[收购]甬金股份(603995):签署股权收购协议

证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2023-047 债券代码：113636 债券简称：甬金转债

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浙江甬金金属科技股份有限公司

关于签署股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 为更好管理和拓展公司不锈钢水管业务，浙江甬金金属科技股份有限公司（下称“公司”）全资子公司江苏甬金金属科技有限公司（下称“江苏甬金”）与江苏银羊不锈钢管业有限公司（下称“银羊管业”）少数股东徐晓东先生于近日签署了《股权收购协议》，公司决定以7,975万元的价格收购徐晓东先生所持银羊管业40%的股权。本次交易完成后，江苏甬金持有银羊管业的股权比例上升至91%。

? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易事项概述

2021年1月8日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司通过江苏甬金收购银羊管业51%的股权，并由其下设的全资子公司实施“年产10万吨不锈钢钢管及配件项目”。（具体内容详见《关于全资子公司拟对外投资进展的公告》公告编号：2021-016）

公司长期看好银羊管业所在行业的发展，为更好管理和拓展公司不锈钢水管业务，全资子公司江苏甬金与银羊管业少数股东徐晓东先生于近日签署了《股权收购协议》，公司决定以7,975万元的价格收购徐晓东先生所持银羊管业40%的股权。本次交易完成后，江苏甬金持有银羊管业的股权比例上升至91%。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审议程序

本次交易已经公司总经理办公会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

交易对方：徐晓东

身份证号：3202221969********

交易对方未被列为失信被执行人。

交易对方与公司不存在关联关系，且交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为徐晓东持有的银羊管业40%股权。

（二）银羊管业基本情况

1、标的公司：江苏银羊不锈钢管业有限公司

2、标的公司转让前后股权结构情况：

本次转让前的股权结构如下：

4、注册资本：人民币20,000万元

5、成立时间：2016年6月27日

6、住所：无锡市锡山区羊尖镇工业园B区

7、标的公司最近一年又一期的主要财务数据。

单位：万元

经公司与交易对方双方协商一致，公司同意以7,975万元的价格购买徐晓东持有的银羊管业40%股权。

五、交易合同或协议的主要内容

受让方：江苏甬金金属科技股份有限公司（甲方）

转让方：徐晓东（乙方）

标的公司：江苏银羊不锈钢管业有限公司

（一）标的公司基本情况

标的公司成立于2016年6月，注册资本20,000万元人民币，统一社会信用代码91320205MA1MNQ6E83，法定代表人徐晓东，经营范围：不锈钢制品、太阳能配件、水暖配件、燃气管件的制造、加工、销售；水电管网的安装；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次交易前，标的公司的股东及股权结构如下：

甲、乙双方经协商一致，以2023年4月30日为基准日，最终确定本次收购标的公司40%股权的收购价格为7975万元（大写：柒仟玖佰柒拾伍万元整）。

（三）股权收购价款的支付

本次股权转让价款分两笔支付，具体如下：

第一笔：自本协议签订生效之日起 10日内，甲方支付收购价款的 60%（即4,785万元）；

第二笔：自完成标的公司40%股权工商变更登记手续之日起5日内，甲方支付收购价款的40%（即3,190万元）。

本次股权收购价款的支付方式为银行转账；

甲乙双方应在甲方支付第一笔转让价款后 15日内，办理将标的公司 40%股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；

甲乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记部门现场办理相关变更手续。

（四）标的股权的交割

甲乙双方应在甲方支付第一笔转让价款后 15日内，办理将标的公司 40%股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续；

甲乙双方均有义务全力配合工商变更登记的办理，包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记部门现场办理相关变更手续。

（五）甲方的权利义务

根据本协议的约定履行义务，按期足额支付股权收购价款；

甲方保证其为签订本协议向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、有效、完整的，保证有足够资金履行本协议约定的收购及付款义务。

（六）乙方的权利义务

根据本协议的约定履行其义务，配合甲方完成标的公司40%股权的工商变更登记手续；

乙方保证本协议的签署及履行，不会受到其自身条件的限制，也不会导致标的公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反；

乙方保证其持有的标的公司40%股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，不存在股权质押的情形，亦未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。若有第三方对乙方转让上述股权主张权利，由乙方负责解决（目前标的股权存在质押，双方同意在办理相关解除质押手续后进行股权转让）。

乙方同意本次股权转让完成后，将不再担任标的公司法人及董事，并不再向标的公司委派董事或监事。

（七）违约责任

由于一方的过错，违反本协议约定而造成本协议不能履行或不能完全履行的，过错方应承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况,双方分别承担各自应负的违约责任；

如甲方未按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日，应支付相当于转让价款金额的万分之五计算的违约金，直至甲方付款为止；

如乙方收到第一笔股权收购价款后，未按约定配合甲方及标的公司办理标的股权的工商变更手续，每逾期一日，应向甲方支付相当于收购价款金额的万分之五计算的违约金，直至乙方纠正其违约行为为止；

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。

（八）争议解决

在本协议执行过程中，若出现争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

六、本次交易对公司的影响

本次交易是公司收购控股子公司的部分少数股权，本次交易前，银羊管业为公司的控股子公司，已纳入合并报表范围。本次交易完成后公司主营业务不会发生变化，公司将加强对银羊管业的控制力，提升公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力，有利于公司更好的开展不锈钢水管业务拓展和管理工作。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年6月2日

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